Невыкупленные акции зависли в ООО. ВС рассмотрел жалобу недовольного реорганизацией миноритария.

 

Миноритарий сельхозпредприятия предъявил требование о выкупе своих акций, так как не был согласен с реорганизацией АО в ООО. Но выплата всем, кто просил выкупа, превышала 10% чистых активов, поэтому истцу выплатили сумму только в пределах этих 10%. Это было равно примерно половине принадлежавших ему акций. Не ясно было, что делать с оставшейся половиной. Истец просил обменять оставшуюся половину на долю в уставном капитале нового ООО, но суды ему отказали. В законе такой возможности нет, нарушений со стороны ООО суды не увидели, а истец, по их мнению, сам отказался от участия, не поддержав реорганизацию. По жалобе миноритария экономическая коллегия Верховного суда (ВС) отправила дело на пересмотр.

          Николай Лысенко из Краснодарского края – собственник 44 акций сельхозпредприятия АО «Лебяжье-Чепигинское». Собрание акционеров решило преобразовать АО в ООО. Николай Лысенко был против и заявил о выкупе своих акций (в определении ВС написано, что за реорганизацию проголосовало всего два мажоритария). Рыночная цена акции составляла 14,5 тыс. руб. По ст. 76Закона об акционерных обществах на выкуп можно направить не более 10% чистых активов АО. А так как о выкупе заявили и другие акционеры и общая сумма требований превысила этот порог, то к стоимости акций Николая Лысенко был применен коэффициент 0,528. Как указано в решении первой инстанции, это показатель, во сколько раз стоимость всех предъявленных требований превышает порог в 10%. Таким образом, Николай Лысенко получил только 334,7 тыс. руб., что соответствует только 23 акциям. Оставшаяся 21 акция была списана на эмиссионный счет АО, а лицевой счет Николая Лысенко был закрыт.

          После этого Николай Лысенко обратился в суд с требованием обменять оставшуюся 21 акцию на долю в уставном капитале ООО (дело № А32-28239/2017). Но суды ему отказали. Во-первых, суды указали, что закон не устанавливает порядок и условия обмена акций реорганизуемого АО на доли в уставном капитале ООО. А во-вторых, Николай Лысенко не участвовал в голосовании по вопросу реорганизации и не изъявил воли стать участником ООО. Истец «фактически устранился» от права собственности на ценные бумаги и не мог не осознавать правовых последствий свих действий. А именно того, что выкуплены будут не все акции, а в пропорции, и что невыкупленная часть будет погашена, как не голосовавшая за реорганизацию.

          Доводы Николая Лысенко в жалобе в ВС изложены кратко. Он считает, что его незаконно, в отсутствие равноценного возмещения, лишили права собственности на принадлежащее ему имущество. В определении есть также довод об арифметической ошибке, которая была допущена при расчете стоимости акций к выкупу. Жалобу на пересмотр передала судья ВС Елена Золотова.

          Самого Николая Лысенко на заседании в ВС сегодня не было. Представитель «Лебяжьего-Чепигинского» Елена Райс настаивала, что суды не нашли нарушений в действиях общества, а истец явно выразил волю против реорганизации. Его действия общество считает «корпоративным шантажом»: истцу на самом деле нужно не участие в ООО, а деньги. Также Елена Райс рассказала, что реорганизация АО была вынужденным шагом. У сельхозпредприятия было очень много миноритарных акционеров, многие из них уже умерли, а наследники наследство не оформляли. За последние 7–8 лет на собраниях было всего 2–3 акционера, и общество просто заходило в тупик. Например, не могло одобрять некоторые сделки.

          Тройка судей ВС отменила решения нижестоящих судов и отправила дело на пересмотр в первую инстанцию.

 

 

Share on Facebook
Share on Twitter
Please reload

Недавние публикации

Please reload

Архив

Please reload

Мы в соцсетях

  • Grey Facebook Icon

©2017-2019 Actio Consulting, LLC.